上海凤凰:上海凤凰关于发行股份及支付现金购
更新时间: 2021-09-25

  递交了新增股份登记申请,2021年7月15日,中国证券登记结算有限责任公司上

  收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................. 23

  联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23

  学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权;上市公司拟通过

  100%的股权;上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的

  上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后,爱赛克车业、天津天任、

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《资产评估报告》,

  交易各方协商确定,爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中,

  上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元,占本次交易爱赛克车

  业对价总金额的 89.67%,发行股份数量为 38,137,080 股;以现金方式向富士达

  科技支付的对价金额为 5,000.00 万元,占本次交易爱赛克车业对价总金额的

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2051 号《资产评估报告》,

  易各方协商确定,上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2049 号《资产评估报告》,

  交易各方协商确定,凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元,上市公

  为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日(2020 年 1 月 18 日),即第

  九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个

  份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次交

  易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过

  本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2050 号《资产评估报告》,

  交易各方协商确定,爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中,

  上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元,占本次交易爱赛克车

  业对价总金额的 89.67%,发行股份数量为 38,137,080 股;以现金方式向富士达

  科技支付的对价金额为 5,000.00 万元,占本次交易爱赛克车业对价总金额的

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2051 号《资产评估报告》,

  易各方协商确定,上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。

  根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字(2020)第 2049 号《资产评估报告》,

  交易各方协商确定,凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元,上市公

  考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

  日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公

  易均价的 90%,即为 11.38 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票

  发行价格 11.38 元/股计算,向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股

  凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元,按照发行价格 11.38

  (1)第一期解锁条件及解锁时间为:①自新增股份上市之日起满 12 个月后,

  期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前

  可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期

  份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定,以及上市公司章程的相关规定。

  (1)美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月

  后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成

  日起 3 个月内,本次重组中的配套融资仍未完成,则上市公司以自有资金或自筹

  金到位之日起 10 个工作日内,上市公司向天津格雷支付第一期交易对价,即本

  次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内,本次重组中的配套融

  金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙

  企业(有限合伙),合计 13 名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》《上

  10.07 元/股,不低于定价基准日(2021 年 6 月 23 日)前二十个交易日公司 A

  立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 10.09

  股)49,554,013 股,本次发行对象确定为 13 名投资者,全部采取向特定投资者

  本次交易完成后,上市公司总股本增至 515,294,2578 股(考虑募集配套资

  2、2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

  佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;2020 年 1 月

  17 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买

  资产协议》;2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条

  3、2020 年 1 月 17 日,上市公司召开第九届董事会第八次会议,审议并通

  4、2020 年 1 月 17 日,上市公司召开第九届监事会第七次会议,审议并通

  5、2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

  2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买

  2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买

  6、2020 年 7 月 27 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议并

  7、2020 年 7 月 27 日,上市公司召开第九届监事会第十次会议,审议并通

  8、2020 年 8 月 10 日,本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委

  9、2020 年 8 月 11 日,上海市国资委出具《关于上海凤凰企业(集团)股

  国资委产权[2020]196 号),原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

  10、2020 年 8 月 12 日,上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会,审议

  11、2020 年 9 月 25 日,上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩

  2020 年 9 月 25 日,上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买

  12、2020 年 9 月 25 日,上市公司召开第九届董事会第十六次会议,审议并

  13、2020 年 9 月 25 日,上市公司召开第九届监事会第十二次会议,审议并

  14、2020 年 11 月 16 日,中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业(集

  1、爱赛克车业 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,并取得了

  天津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日换发的《营业执照》(统一

  2、天津天任 100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,并取得了天

  津市滨海新区市场监督管理局于 2020 年 12 月 7 日换发的《营业执照》(统一社

  上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日换发的《营业执照》(统一社

  51%股权,本次变更后,上海凤凰合计持有凤凰自行车 100.00%股权,凤凰自行

  2020 年 12 月 16 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上海凤凰本次

  验资报告》(上会师报字(2020)第 9180 号)。根据《上海凤凰企业(集团)

  股份有限公司验资报告》,截至 2020 年 12 月 15 日止,爱赛克 100%股权及凤凰

  自行车 49%股权已过户至上市公司名下。本次发行后,上海凤凰注册资本及股本

  2020 年 12 月 22 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

  63,541,297 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  1、2021 年 7 月 5 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报

  行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认

  2、2021 年 7 月 5 日,东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税

  (2021)第 8024 号),截至 2021 年 7 月 5 日止,上海凤凰本次实际非公开发行的

  股票数量为 49,554,013 股(每股面值 1 元),发行价格为 10.09 元/股,实际募

  元,其中新增注册资本人民币 49,554,013.00 元,资本公积-股本溢价人民币

  增股份登记申请,2021 年 7 月 15 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公

  1、2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

  佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;2020 年 1 月

  17 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买

  资产协议》;2020 年 1 月 17 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条

  2、2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦

  2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买

  2020 年 7 月 27 日,上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买

  3、2020 年 9 月 25 日,上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩

  2020 年 9 月 25 日,上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之

  场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、

  定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

  公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 49,554,013 股。根据中国

  请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 7 月 15 日出具了《证

  会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施的下列事项出具

  份有限公司验资报告》(上会师报字(2020)第 9180 号)及《上海凤凰企业(集